在信息化時(shí)代，市場(chǎng)上出現(xiàn)大量“精準(zhǔn)內(nèi)部資料大全”的宣傳，但這類信息若涉及未公開的重大信息，可能觸及法律紅線。本文從合規(guī)視角分享如何判斷邊界、建立風(fēng)控體系，以及在日常工作中正確處理相關(guān)信息，幫助機(jī)構(gòu)與個(gè)人避免觸法。
一、什么是內(nèi)幕信息及邊界
在香港，內(nèi)幕信息通常指尚未公開、若公開后可能影響證券價(jià)格的材料信息。任何以該信息進(jìn)行買賣、促成交易的行為都可能構(gòu)成內(nèi)幕交易。邊界的核心在于信息是否公開、是否僅限于具備正當(dāng)利益的人員、以及對(duì)信息的使用方式。將未公開信息以研究、分析的名義進(jìn)行傳播、再轉(zhuǎn)化為投資建議，也可能構(gòu)成幫助他人進(jìn)行內(nèi)幕交易的行為。
二、合規(guī)框架的核心要素
合規(guī)的基本要素包括：信息獲取的來源審查、內(nèi)部保密制度、對(duì)高風(fēng)險(xiǎn)數(shù)據(jù)的訪問控制、對(duì)員工的培訓(xùn)、以及對(duì)交易行為的監(jiān)控。香港的證券及期貨條例對(duì)內(nèi)幕交易有明確禁止，機(jī)構(gòu)應(yīng)建立風(fēng)控政策、設(shè)定數(shù)據(jù)使用權(quán)限、并在發(fā)現(xiàn)可疑行為時(shí)迅速進(jìn)行報(bào)告與處理。
三、日常工作的可操作做法
為確保不觸及邊界，日?？梢圆扇∫韵伦龇ǎ?/p>
- 建立數(shù)據(jù)分類與訪問控制，敏感信息僅限授權(quán)人員訪問；
- 對(duì)來源進(jìn)行合規(guī)性核驗(yàn)，避免從非正規(guī)渠道獲取信息；
- 所有涉及潛在MNPI的分析，需以公開信息為基準(zhǔn)，避免推斷性推文導(dǎo)致誤導(dǎo)；
- 對(duì)員工進(jìn)行實(shí)操培訓(xùn)，明確禁止以任何形式協(xié)助他人進(jìn)行內(nèi)幕交易的行為；
- 建立異常交易報(bào)警與事后調(diào)查流程，確保交易與信息披露同步合規(guī)。
四、常見誤區(qū)與處理流程
常見誤區(qū)包括：將“內(nèi)部信息”標(biāo)記為市場(chǎng)研究的基礎(chǔ)、以內(nèi)部數(shù)據(jù)做廣義價(jià)格預(yù)測(cè)、通過第三方轉(zhuǎn)述來規(guī)避監(jiān)督。遇到不確定的資料，應(yīng)先暫停使用，提交合規(guī)部門評(píng)估，必要時(shí)咨詢律師意見，并完整保留信息來源與使用記錄。
五、問答環(huán)節(jié)（FAQ）
問：如果你偶然獲得標(biāo)注為內(nèi)部的資料，該如何處理？
答：不要用于任何交易或向外傳播，及時(shí)向合規(guī)部門報(bào)告，并記錄時(shí)間、來源、信息性質(zhì)及初步判斷。
問：是否只能依賴公開信息進(jìn)行分析？
答：盡量以公開信息為主，若需使用非公開信息，必須具備明確授權(quán)、合規(guī)審查通過，并遵守保密義務(wù)。
問：發(fā)現(xiàn)同事有可疑行為應(yīng)如何處置？
答：按公司內(nèi)部舉報(bào)渠道進(jìn)行報(bào)告，避免私下討論或成為傳聲筒。合規(guī)部門將對(duì)線索進(jìn)行調(diào)查并保護(hù)舉報(bào)人。
